Одна из организационно-правовых форм, которая до 1 сентября 2014 года была предусмотрена законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.
Общество с дополнительной ответственностью – коммерческая организация, с числом участников не менее двух и не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
Управление . Высший орган – общее собрание участников; Исполнительный орган – правление или дирекция и (или) директор или генеральный директор. Контрольный органом ревизионная комиссия или ревизор.
Права: -получать часть прибыли, голосовать на общем собрании участников; -получать информацию о деятельности общества; -выйти из общества независимо от согласия других участников и получить часть стоимости имущества общества, соответствующую доле в уставном фонде; -продать свою долю другим участникам или третьим лицам; -получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Обязанности : - внести вклад в уставный фонд; -принимать участие в управлении обществом; -не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Особенности . В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространялись положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несли по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусматривалось ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.
Ответственность . Участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения не предусмотрен учредительными документами общества. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Кодекса РФ об ООО.
Непубличное акционерное общество (нао) (Закрытое акционерное общество, зао)
Это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Особенности ЗАО . Его преимуществом является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. ЗАО является на сегодняшний день одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций в сфере малого и среднего бизнеса. Форма ЗАО нередко порождает опасные заблуждения. Акционеры считают, что надежно защищены от вхождения в их бизнес нежелательных партнеров, ведь закон говорит о том, что акционер, прежде чем продать акции третьему лицу, должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. К сожалению, это требование легко обойти. Правило обязательно только при возмездном отчуждении, если же происходит дарение или наследование, то указанная норма не применяется.
Обязанности. Участник ЗАО прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, ЗАО может быть обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Распределение прибыли . В ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников). Если участник 1, то это должно быть отражено в уставе (п.6 ст.98 ГК РФ). В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Прежде чем продать акции третьему лицу, акционер должен предложить другим акционерам купить отчуждаемые им ценные бумаги. Число участников ЗАО не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах.
Безусловно, Общество с Дополнительной Ответственностью является довольно редкой организационно-правовой формой юридического лица, если сравнивать её с Обществом с Ограниченной Ответственностью (ООО), можно даже сказать, что она фактически не используется на практике, ведь намного проще иметь дело с ООО. Однако, хоть таких юридических лиц и немного, они всё же существуют, и их руководителям придется считаться с новыми юридическими реалиями.
Итак, Общество с Дополнительной Ответственностью по своему правовому статусу очень схоже с Обществом с Ограниченной Ответственностью, при этом его отличие как раз отражено в названии – участники такого общества «солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех размере, кратном стоимости их долей, определенном уставом общества» (пункт 1 статьи 95 Гражданского Кодекса). Эта формулировка означает, что оплата по долгам такого общества будет осуществляться как имуществом общества, а в части, непокрытой имуществом общества, учредители будут отвечать своим имуществом. Разумеется, для учредителей это является очень серьёзным недостатком данной организационно-правовой формы, поэтому нет ничего удивительного, что предпочтение в подавляющем большинстве случаев отдается ООО.Вышеуказанный Федеральный закон полностью исключает из Гражданского Кодекса нормы, регулирующие Общества с Дополнительной Ответственностью, соответственно организацию с такой организационно-правовой формой с 1 сентября 2014 года больше нельзя будет зарегистрировать, а те ОДО, что были зарегистрированы до вступления в силу новых норм, автоматически преобразовываются в ООО, при этом необходимо будет привести в соответствие с действующим законодательством наименование и учредительные документы.
При этом новые нормы не устанавливают жёстких сроков для приведения в соответствие с действующим законодательством наименования и учредительных документов - пункт 7 статьи 3 ФЗ «О внесении изменений…» разъясняет, что это должно быть сделано при первом изменении учредительных документов, при этом государственная пошлина взиматься не будет (пункт 12 статьи 3 ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).
После внесения таких изменений в наименование Общества с Дополнительной Ответственностью не будет необходимости внесения также изменений «в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование» (пункт 7 статьи 3 ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).
Что касается ответственности, то неисполнение требований ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ» в части приведения наименования и учредительных документов в соответствие с новыми нормами не повлечет никаких последствий, так как сроков для данных действий в законе не предусмотрено.
Следует лишь помнить о том, что с 1 сентября 2014 года к ОДО применяются нормы Гражданского Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 8 статьи 3 ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации), а его устав будет действителен только в части, не противоречащей нормам обновленной главы 4 ГК РФ (пункт 7 статьи 3 ФЗ «О внесении изменений…).
Если у Вас возникла необходимость внести любые изменения в учредительные документы Вашей организации - обращайтесь в юридическую фирму «Логос» ! Мы оказываем регистрационные услуги с 1998 года
и имеем в своем штате высококвалифицированных профессионалов, которые помогут Вам не только внести изменения в учредительные документы, но и разобраться во всех тонкостях регистрации фирм, а также качественно и в срок выполнят ваш заказ.
Комментарий к статье 95 ГК РФ
1. По своему правовому статусу общество с дополнительной ответственностью отличается от ООО условием о дополнительной ответственности участников общества по его долгам. Указание на дополнительную ответственность участников должно содержаться в фирменном наименовании общества.
В остальном на основании п. 3 комментируемой статьи к обществам с дополнительной ответственностью применяются правила ГК об ООО, а соответственно, и положения Закона об ООО (см. п. 1 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14).
2. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.
Субсидиарный характер ответственности участников предполагает, что они несут ответственность дополнительно к ответственности общества, являющегося основным должником. До предъявления требований к участникам общества кредитор общества должен предъявить требование к обществу как основному должнику. Если общество отказалось удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено участникам общества (см. ст. 399 ГК).
По долгам общества его участники отвечают солидарно. Это означает, что кредитор вправе требовать исполнения как от всех участников общества (солидарных должников) совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из участников общества, имеет право требовать недополученное от остальных участников. Участники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (см. ст. 323 ГК).
По долгам общества его участники отвечают своим имуществом. Размер дополнительной ответственности участника может составлять однократную, двукратную, трехкратную и т.д. стоимость вклада соответствующего участника в уставный капитал общества. Показатель кратности является одинаковым для всех участников.
Тем самым происходит своеобразное увеличение минимального размера имущества, гарантирующего интересы кредиторов (сверх величины уставного капитала общества). В этом отношении дополнительная ответственность участников общества может рассматриваться в качестве элемента обеспечения кредита, что теоретически дает обществу с дополнительной ответственностью по сравнению с ООО дополнительные преимущества в получении заемных средств.
Поскольку с банкротством (несостоятельностью) участника общества с дополнительной ответственностью может быть связана невозможность взыскания с него сумм, соответствующих размеру его дополнительной ответственности, статья устанавливает правило о распределении ответственности участника-банкрота между остальными участниками пропорционально их вкладам. При этом учредительными документами общества на этот случай может быть предусмотрено непропорциональное распределение ответственности между участниками.
3. Комментируемая статья ГК дает основания рассматривать общество с дополнительной ответственностью в качестве разновидности общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем ст. 56 Закона об ООО приравнивает преобразование ООО в общество с дополнительной ответственностью (следовательно, и обратную реорганизацию) к преобразованию в юридическое лицо иного вида (иной организационно-правовой формы).
Полагаем, что между указанными положениями ГК и Закона об ООО существует известное противоречие, которое должно быть разрешено с учетом необходимости принятия дополнительных правовых норм, уточняющих правовой статус общества с дополнительной ответственностью (см. также п. 2 коммент. к ст. 92).
Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».
Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. Поэтому на его правовое положение распространяют свое действие практически все правила об обществах с ограниченной ответственностью См. п.3 ст.95 Гражданского кодекса Российской Федерации., за одним главным исключением. При недостаточности имущества такого общества для удовлетворения требований его кредиторов участники общества с дополнительной ответственностью могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества их личным имуществом, причем в солидарном порядке. Однако размер этой ответственности ограниченно касается не всего их личного имущества, как в полном товариществе, а только его части одинакового для всех кратного размера к сумме внесенных вкладов. Таким образом, это общество занимает как бы промежуточное положение между товариществами с их неограниченной ответственностью участников и обществами, вообще исключающими такую ответственность. Пунктом 1 ст.95 Гражданского кодекса предусматривается, что в случае банкротства одного из участников его дополнительная ответственность пропорционально (или в ином порядке, установленном учредительными документами) распределяется между остальными участниками. Поэтому общая сумма дополнительных гарантий кредиторам остается неизменной. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью» (п.2 ст.95 ГК). Особенности правового положения этого общества также будут предусмотрены в законе об обществах с ограниченной ответственностью Коммерческое право / Под ред. С.С. Хромова. СПб: Питер, 2004. С. 366..
Для наглядности основные моменты Общества с дополнительной ответственностью представим в таблице 1 .
Таблица 1 - Общество с дополнительной ответственностью
|
Вид юридического лица |
Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. |
|
Учредители |
Участниками ОДО могут быть любые физические и юридические лица, включая иностранные Количество участников не должно превышать предела, установленного законом (пока не принят) ОДО может иметь и единственного участника (кроме случая, когда этим участником является другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица) |
|
Форма учредительных документов |
Учредительными документами ОДО являются учредительный договор (не нужен, если у общества один учредитель) и устав. В учредительных документах должны содержаться: Наименование юридического лица (фирменное наименование ОДО должно содержать его наименование и слова "с дополнительной ответственностью") Место нахождения Состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов Размер уставного капитала на дату представления учредительных документов к регистрации Размер доли каждого из участников Размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участниками, ответственность за их соблюдение |
|
Органы управления |
Общее собрание участников (высший орган управления ОДО) Вопросы, являющиеся исключительной компетенцией общего собрания: изменение устава ОДО изменение размера уставного капитала образование исполнительных органов ОДО, досрочное прекращение их полномочий решение о реорганизации или ликвидации избрание ревизионной комиссии (ревизора) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ОДО распределение прибыли и убытка Исполнительный орган ОДО (коллегиальный или единоличный) Исполнительный орган ОДО осуществляет текущее руководство его деятельностью |
|
Уставной (складочный) капитал |
Уставный капитал ОДО состоит из вкладов участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов Размер уставного капитала не может быть меньше установленного законом (пока не принят), а до принятия закона - не может быть меньше 100 размеров ММОТ (для ОДО с участием иностранных юридических и физических лиц - не может быть меньше 1000 размеров ММОТ) Вкладом в уставный капитал ОДО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, или иные права, имеющие денежную оценку. Оценка производится по соглашению учредителей (участников). В случаях, предусмотренных законом, денежная оценка вклада участника подлежит независимой экспертной проверке (пока законом не предусмотрено) Участник не может быть освобожден от обязанности внесения вклада, в том числе путем зачета требований к обществу На момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину; оставшаяся часть должна быть оплачена в течение года с момента регистрации. При невыполнении этого требования общество должно объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его либо прекратить деятельность путем ликвидации По окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ОДО не должна быть меньше величины уставного капитала; если стоимость чистых активов становится меньше, общество должно уменьшить уставный капитал Увеличение уставного капитала может быть произведено только после полной его оплаты. Уменьшение уставного капитала может быть произведено только после уведомления кредиторов, которые при этом могут потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков |
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – это одна из организационно-правовых форм предпринимательской деятельности.
Общие особенности ООО и ОДО.
- Количество участников от 1 до 50.
- Уставной капитал поделён на доли, минимальный его размер- 10 тыс. рублей.
- Высшим органом управления в ОДО является Общее собрание участников общества.
- Руководит ОДО один человек или коллегиальный орган.
- Форму правления избирают на общем собрании и совете директоров.
- Создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью.
Отличительные особенности ОДО.
- Участники несут дополнительную ответственность, то есть в случае банкротства они должны будут расплачиваться с долгами личным имуществом- машиной, квартирой и пр.
- Эта ответственность является кратной доле каждого и может достигать двух, трёх и более размеров доли. Даже если доля была выплачена не полностью, всё равно это правило касается каждого.
- Действует принцип круговой поруки, потому за каждого отвечает каждый.
Преимущество ОДО.
- Невысокая государственная пошлина за регистрацию.
С 1 сентября 2014 года открывать ОДО упразднили, а существующим компаниям предложили бесплатно перерегистрироваться, так как ОДО перестало в России пользоваться популярностью.
Основание: Федеральный закон от 5.05.2014 г.« О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Из ГК РФ исключается подпараграф, посвященный обществам с дополнительной ответственностью , новые ОДО больше нельзя будет зарегистрировать, а всем уже существующим нужно будет привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми нормами.
Материал подготовила: Мельникова Вера Александровна
Хозяйственные общества. ООО и ОДО
1 . Хозяйственными обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Видами хозяйственных обществ являются :
Общество с ограниченной ответственностью (ООО);
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО);
Акционерное общество (АО).
2. В обществе с ограниченной ответственностью (000) :
участниками могут быть одно лицо или несколько лиц;
число участников не должно превышать 50;
уставный капитал:
разделен на доли, величина которых определена в уставных документах;
Величина уставного капитала - это тот минимальный размер имущества, который гарантирует интересы кредиторов;
объединение капиталов не требует личного участия членов в делах общества;
Учредительные документы - учредительный договор и устав (в том случае, если общество организуется одним участником, его учредительным документом является устав);
Уставный капитал ООО состоит из стоимости вкладов его участников;
Минимальный размер уставного капитала - 100 МРОТ;
на момент организации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину, оставшаяся часть - в течение первого года деятельности общества; в противном случае необходимо зарегистрировать уменьшение уставного капитала после уведомления всех кредиторов;
Увеличение капитала допускается после внесения.всеми участниками вкладов в полном объеме;
Участники ООО не отвечают по обязательствам общества, они несут ограниченную ответственность по долгам только в пределах стоимости внесенных в уставный капитал вкладов;
Фирменное название ООО должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью";
Высшим органом управления является общее собрание, в ведении которого находятся важнейшие вопросы деятельности ООО :
Изменение устава;
Размер уставного капитала;
Утверждение годового отчета;
Распределение прибылей и убытков;
Вопросы реорганизации;
Вопросы о ликвидации;
Текущее руководство осуществляет исполнительный орган, который подотчетен общему собранию;
Общество может быть добровольно ликвидировано или реорганизовано по единогласному решению всех участников;
Участник общества имеет право выйти из общества в любое время без согласия других участников общества;
При выходе из общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, которая соответствует его доле в уставном капитале.
Общество с ограниченной ответственностью является самым распространенным видом юридического лица в России.
3. В обществе с дополнительной ответственностью (ОДО) расширена ответственность участников :
Они солидарно несут субсидиарную ответственность по долга общества;
Размер этой ответственности ограничен одинаковым для всех кратным (3-, 5-кратным) размером к стоимости сделанных вкладов, а не личным имуществом.
Это обстоятельство делает общество более привлекательным для кредиторов и менее распространенным среди предпринимателей.
Акционерные общества
1 . Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции или покупать новые.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционерное общество - это форма организации крупного капитала.
Акционерные общества имеют следующие особенности, которые существенно выделяют их среди всех остальных организационно-правовых форм :
Организация уставного капитала при помощи акций, принадлежащих большому числу мелких акционеров, дает возможность обществу быстро собрать большой капитал для предпринимательской деятельности;
Акции могут покупаться и продаваться на фондовом рынке, что позволяет при помощи этого механизма перемещать капиталы из неэффективных отраслей в более перспективные в соответствии с рыночной конъюнктурой;
при выходе из акционерного общества акционер не может требовать денежной или имущественной доли уставного капитала, это делает такую организационную форму одной из наиболее устойчивых. Акционер имеет право лишь продать или передать свои акции другому лицу, что сохраняет уставный капитал общества.
2. Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми.
В открытом акционерном обществе (ОАО):
проводится открытая подписка на выпускаемые акции;
акции могут свободно продаваться на фондовом рынке;
акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;
Ежегодно публикуются для всеобщего сведения:
Годовой отчет;
Бухгалтерский баланс;
Счет прибылей и убытков (отчет о прибылях и убытках).
В закрытом акционерном обществе (ЗАО):
акции распределяются только среди его учредителей или заранее определенных лиц, например только среди работников данной организации;
открытая подписка на выпускаемые акции не проводится;
акции не продаются неограниченному кругу лиц;
акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества;
Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков публикуется для всеобщего сведения только по решению самого ЗАО.
Минимальный размер уставного капитала не может быть менее:
1000 МРОТ — в открытом акционерном обществе;
100 МРОТ — в закрытом акционерном обществе.
4. Акции могут быть двух видов:
обыкновенные - с правом голоса на общем собрании акционеров;
привилегированные — без права голоса на общем собрании.
И по обыкновенным, и по привилегированным акциям акционеры получают дивиденды — часть прибыли общества. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные и привилегированных в обыкновенные не допускается. Каждая акция определенного вида дает ее владельцам одинаковый объем прав. Акционер может усилить свое влияние только путем приобретения большего числа акций.
Контрольным пакетом акций является такое число акций, которое дает возможность его владельцу контролировать общее собрание акционеров (обычно это 50% плюс 1 акция).
5. Органами управления АО являются :
Общее собрание акционеров;
Правление (дирекция);
Наблюдательный совет;
Председатель правления генеральный директор.
Общее собрание акционеров - высший орган управления акционерным обществом. Оно должно проходить не реже одного раза в год. К компетенции общего собрания относится решение важнейших вопросов деятельности общества, таких, как :
принятие устава общества; внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава общества в новой редакции;
реорганизация общества;
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества;
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение аудитора общества;
выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года)
и убытков общества по результатам финансового года;
определение порядка ведения общего собрания акционеров;
Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочии;
Дробление и консолидация акций;
Принятие решений об одобрении крупных сделок (стоимость которых равна 25% (и более) стоимости активов общества, иных важных для общества сделок;
Приобретение обществом размещенных акций;
Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
Решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества и законодательством.
Общее собрание общества избирает постоянно действующий орган, управления (между общими собраниями) - правление (дирекцию). Также может создаваться наблюдательный совет, представляющий интересы акционеров.
Высшим должностным лицом акционерного общества является председатель правления. Уставом могут быть установлены и иные руководящие органы.
Правление, председатель правления, иные должностные лица подотчетны общему собранию акционеров.
Производственный кооператив
1 . Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, а именно :
Производства;
Переработки;
Сбыта промышленной, сельскохозяйственной или иной продукции;
Выполнения работ;
Торговли;
Бытового обслуживания;
Оказания других услуг.
Объединение в форме производственного кооператива (артели) ос новано:
На личном трудовом или ином участии членов кооператива;
Ответ: Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли и участники которого солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех размере к стоимости их вкладов. Общество с дополнительной ответственностью, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).
Учредительными документами ОДО являются устав и учредительный договор. В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя.
Общество с дополнительной ответственностью отличается от общества с ограниченной ответственностью дополнительной ответственностью участников по обязательствам общества своим личным имуществом. Число участников ОДО должно быть от одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица не имеющие гражданства) и юридические лица. ОДО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение года в случае если количество участников превысит пятьдесят.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Минимальный уставной капитал составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами, так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Высшим органом управления в ОДО является Общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например, Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например, директор и дирекция либо правление). Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция наблюдательного совета общества определяется уставом общества.
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Имущественная ответственность участников общества с дополнительной ответственностью носит некоторую специфику: ответственность является субсидиарной (требования к участникам общества предъявляются лишь в том случае, когда имущества общества для расчетов с кредиторами не хватает); ответственность носит солидарный характер (кредитор имеет право в полном объеме или в определенной части предъявить требования к любому участнику общества, а последний обязан их удовлетворить); ответственность для всех участников одинаковая (размер ответственности каждого участника равен его доле в уставном капитале); общий объем ответственности всех участников определяется учредительными документами как величина, кратная размеру уставного капитала.
29. Акционерное общество: виды, характеристика.
Ответ: Акционерное общество (АО) — коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на равные доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Учредительный документ акционерного общества — устав.
Уставный капитал АО равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций. Увеличение уставного капитала возможно путем увеличения номинальной стоимости акций (решение принимается общим собранием акционеров) или путем размещения дополнительных акций (решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение). Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращением их общего количества.
Акционерное общество имеет право на выпуск и размещение двух видов акций: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенная акция дает право голоса на общем собрании акционеров, право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли общества за текущий год и право на получение части имущества общества при его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества — одинаковая. Привилегированная акция права голоса на общем собрании не дает, но дает право на получение фиксированного дивиденда.
Органы управления АО — общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет), создаваемый только в случае, если в обществе состоят более 50 участников. Исполнительные органы АО — единоличный руководитель или коллегиальный орган (правление) либо оба органа вместе.
Виды акционерных обществ: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО).
ОАО характеризуется тем, что: 1) его участники могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров; 2) общество может производить открытую подписку на выпускаемые им акции; 3) общество может проводить свободную продажу акций. Открытое акционерное общество обязано ежегодно опубликовывать годовую отчетность и бухгалтерский баланс. Любой его участник вправе отчуждать свои акции без согласия остальных членов общества. Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации.
ЗАО характеризуется тем, что: 1) акции распространяются только среди учредителей или заранее определенных лиц; 2) общество не вправе открывать подписку на выпускаемые акции. В случае продажи акций закрытого акционерного общества преимущественное право на их покупку имеют члены общества. Количество учредителей ЗАО не может превышать 50, в обратном случае оно преобразуется в открытое или ликвидируется. Минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.
Дата публикования: 2015-02-03; Прочитано: 1536 | Нарушение авторского права страницы
Studopedia.org — Студопедия.Орг — 2014-2018 год.(0.001 с)…
учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, а участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в одинаковом для всех участников кратном размере к стоимости их вклада, определяемом учредительными документами общества (ст. 95 ГК РФ).
О.с.д.о. является, по существу, модификацией общества с ограниченной ответственностью, отличаясь от последнего лишь возможностью возложения на участников общества дополнительной ответственности по его обязательствам, т.е. обязательствам общества.
ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
по гражданскому законодательству РФ учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными пропорционально их вкладам (если иное не предусмотрено учредительными документами общества). Фирменное наименование О. с д. о. должно содержать слова «с дополнительной ответственностью». К О. с д. о. применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ГК РФ.
ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
учрежденное одним или несколькими лицами общество, Уставной капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.
При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».
ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
в соответствии с гражданским законодательством РФ — одна из организационно-правовых форм юридического лица: учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Фирменное наименование О. с до. должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью». К О. с до. применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено самим ГК РФ.
ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
хозяйственное общество, участники которого несут солидарную ответственность по его долгам при недостатке имущества общества своим личным имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов (п. 1 ст. 95 ГК РФ). Личная имущественная ответственность участников О.с до. ограничена определенной частью их имущества, предусмотренной учредительными документами общества (например, 3- или 5-кратным размером стоимости вклада в уставный капитал). В случае банкротства одного из участников его дополнительная ответственность распределяется между остальными, поэтому общая сумма дополнительных гарантий кредиторам общества остается неизменной. За исключением указанной субсидиарной ответственности участников, статус О. с д.о. аналогичен статусу общества с ограниченной ответственностью, нормы о котором распространяются на О. с д.о. (п. 3 ст. 95 ГК РФ). В ГК РСФСР 1922 г. данная юридическая конструкция в точном соответствии с существом дела называлась товариществом с ограниченной ответственностью. Именно так представлял новую для того времени конструкцию ООО законодатель времен нэпа.
ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, а участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (ГК РФ, ст. 95). Общества указанного вида появились после принятия ГК РФ 1994, до этого они не создавались. Попытка ввести О. с д.о. была предпринята Основами гражданского законодательства СССР и республик 1991, однако такая организационно-правовая форма предприятий не была воспринята, так как она не была предусмотрена Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности 1990. О. с д.о. является, по существу, модификацией общества с ограниченной ответственностью с тем различием, что участники такого общества несут дополнительную ответственность в кратном размере к своему вкладу. Поэтому к О. с д.о. применяются правила об обществах с ограниченной ответственностью. Специальные же правила об О. с д.о. содержатся в единственной ст.
95 ГК РФ 1994. Помимо приведенного выше определения О. с д.о., данная статья предусматривает специальное правило на случай банкротства одного из участников общества: ответственность участника, потерпевшего банкротство, по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами (уставом и учредительным договором). На практике О. с д.о. не получили широкого распространения, они малопривлекательны для предпринимателей, т.к. предусматривают дополнительную ответственность участников по обязательствам общества, тогда как субъекты предпринимательской деятельности обычно стремятся, напротив, к ограничению своей ответственности. В. В. Лаптев
Общество с дополнительной ответственностью — общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества.
При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
Общество с дополнительной ответственностью часто называют сокращенно: ОДО.
Разъяснение
Общество с ограниченной ответственностью — это общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
Общество с дополнительной ответственностью — одна из организационно-правовых форм, ранее предусмотренных для для коммерческих организаций.
ОДО не регистрируются с 1 сентября 2014 года . Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с этой даты исключены статьи ГК РФ, регулировавшие ОДО.
ОДО — не приобрело популярности во время своего существования, в отличии от Обществ с ограниченной ответственностью — которые стали самой популярной организационно-правовой формой.
Правовые основы ОДО регулировались разд. 4 пар. 2 гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.
3 ст. 95 ГК РФ).
Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью» (п.
2 ст. 95 ГК РФ).
Дополнительно
Организационно-правовая форма — способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели предпринимательской деятельности
Общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Материалы по теме «Норма права»
